谨防利用关联交易进行利润操纵

　　近几年，某些上市公司利用与关联方之间显失公允的交易操纵利润，违背会计核算基本原则，严重违反了资本市场的"三公"原则。为了真实反映上市公司与关联方之间交易的经济实质，向有关各方提供有用的会计信息，财政部下发了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(以下简称《规定》)，并于2001年12月21日起执行。何以出台该项《规定》?它对证券市场的长远发展究竟意味着什么?本文拟对此做具体探讨。

　　一、利润操纵行为的成因剖析


　　(一)制度上存有利润操纵的缺陷

　　众所周知，在具有浓厚计划经济和行政审批特色的额度控制的股票发行与上市体制下，证券市场过多地承担了“国企解困”的神圣使命，这促使各级地方政府竭尽全力争取上市指标。“国企解困”与额度控制之间的矛盾又促使人们将大中型国有企业分拆上市，完整的供产销体系难以得到保全，也为事后的利润操纵留下了广阔的纽带和空间。“国企解困”的紧迫感促使会计职业界在缺乏基础理论依据的情况下，创设了模拟制的拟上市企业基本报表编制方法，使上市公司患上了“先天不良”症，从而滋生了屡禁不止的利润操纵“毒瘤”。同时，由于上市公司“壳资源”的珍贵，适时调整的上市公司再融资条件以及“T族”公司评判标准，迫使地方政府不顾一切使尽全身解数来“保壳”、“救壳”，从而给上市公司利润操纵创造了具有中国特色的外在环境。上述情况为我国上市公司的利润操纵提供了生长的"温床"，从而给利润操纵的遏制带来了意想不到的困难。

　　(二)上市公司具有利润操纵的动机

　　此外通过利润操纵能够给上市公司带来再融资的便利，使上市公司成为地方政府或大股东持续不断的“提款机”。因此上市公司利润操纵行为就在地方政府或大股东的支持或配合下不断“推陈出新”地发生了。假如，某上市公司某年年初的净资产为7.5亿元，股本总额为3亿股，其中流通股为1.5亿股。假设该公司年底如果能够将净资产收益率控制在6%的水平(假设该公司的所得税税率为33%)，就可以按10配3的比例获取配股资格，同时假设市场普遍可接受的市盈率为60倍。按6%的净资产收益率来推算，该公司本年度应实现的净利润为4787万元，利润总额为7145万元，所得税为2358万元。流通股配股后可募集资金150000000×0.3×0.16×60＝43200万元。假设发行费用按上限1000万元计算，则实际可募集资金42200万元。所得税占实际募集资金的比例为5.59%，由此可见筹资费用率较低。这样在地方政府或大股东的支持或配合下，通过利润操纵即便多缴2358万元所得税，但可以从证券市场再次“敛钱”42200万元，何乐而不为?这也就是业内人士所说的：“借钱去缴税、花钱买效益、大大方方去敛钱”。

　　(三)技术上留有利润操纵的空间

　　从纯技术角度来分析，上市公司的利润操纵手段基本上按如下线路展开：轻而易得的年度之间损益调整→随意计提资产减值准备→债务重组→非货币性交易→……。自1998年1月1日起执行《股份有限公司会计制度—会计科目和会计报表》以来，我国的会计核算制度一直在不断完善之中，由于新《企业会计制度》的出台以及《债务重组》和《非货币性交易》两个具体会计准则的修订，年度之间的损益调整、随意计提资产减值准备、债务重组、非货币性交易已不再是利润操纵的主要手段，利润操纵的空间因此被大大压缩了。然而在上市公司经营往来中发生的关联购销、资产交易、资金占用和信用担保等关联交易却仍然是利润操纵的主要手法，犹如一颗颗“毒瘤”挥之不去。为了抑制上市公司通过关联交易操纵利润，中国证监会在2001年4月25日发布了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号--非经常性损益》(以下简称《问答》)。《问答》的出台尽管可以在一定程度上帮助投资者辨别通过关联交易操纵利润的行为。但对于上市公司的影响却不大，因为靠关联交易增加的“每股收益”和“净资产收益率”，仍可以大摇大摆地参与上市公司的盈利能力排行榜。

　　二、《规定》的出台将有效遏制通过关联交易进行的利润操纵

　　《规定》指出：上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，应按本规定进行处理，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理，在"资本公积"科目下单独设置"关联交易差价"明细科目进行核算，此差价不得用于转增资本或弥补亏损。

　　《规定》从稳健性原则出发，对关联交易业务能够作为收入确认的事项规定了刚性的限制性比例。如，与关联方发生的正常商品销售，应按对非关联方销售的加权平均价格作为对关联方之间同类交易的计量基础，并将按此价格确定的金额确认为收入；正常商品销售时，按商品账面价值的120%确认收入；非正常商品销售时，按出售资产账面价值确认收入；受托经营资产时，按受托资产账面价值总额与一年期银行存款利率的110%的乘积确认收入；受托经营企业时，按受托经营净资产的10%确认收入；关联方之间占用资金时，按一年期银行存款利率冲减财务费用等。这些规定将关联交易所确认的收入控制在一个合理的范围之内，堵住了通过随意性关联交易价格操纵利润的空间。而对于关联方承担的费用，《规定》要求被承担方仍作为费用列支；对关联方承担的债务，被承担方只能计入“资本公积”。与此同时，《规定》还要求由于关联交易而形成的“资本公积”项下的“关联交易差价”明细项目不得用于转增资本或弥补亏损，这样就使通过年度之间的迂回处理“曲线救国”的幻想彻底破灭了。

　　因此，《规定》的出台，能够从机制上促使上市公司真正面向市场苦练内功，通过打造真正的核心竞争力来促使企业稳定发展，给证券市场的健康运行提供坚实的基础，给证券市场的投资者(尤其是中小投资者)真正的回报。

　　三、贯彻实施《规定》的一点建议

　　为了配合《规定》发挥作用，2001年12月20日深沪证交所分别发出了关于做好上市公司2001年年度报告工作的通知。通知指出，在2001年会计年度结束后，如果上市公司预计可能发生亏损或者盈利水平较上年出现大幅变动的(利润总额增减50%以上)，上市公司应当在年度结束后30个工作日内及时刊登预亏公告或业绩预警公告。目前，已有几十家非T类和T类公司发布预亏预警公告。另外8家T类公司发布风险提示或资产重组进展公告。这对于证券市场的投资者(尤其是中小投资者)而言，无疑大大提高了信息的透明度，因此有效地规避投资风险。《规定》出台后，有关中介机构和监管部门应按照相关企业会计制度和《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》的规定对关联交易严格加以确定。如果在关联关系和关联交易的判断标准上发生折扣，《规定》的实施效力就会受到严重的不良影响。

　　当然，《规定》出台后也可能会有一些不和谐的声音。但笔者认为，对独具中国特色的上市公司通过关联交易来操纵利润的现象，如果不通过强制性的制度加以规范的，目前证券市场的健康运行以及非标准无保留意见审计报告比例居高不下的局面难以有所改观。在确保证券市场健康运行的基础上，不断完善上市公司治理结构和股权结构，不断改进我国的注册会计师审计制度，将遏制利润操纵的动力内化于上市公司的正常运作行为之中，才是我们目前理智的选择。